东方航空与新加坡航空合作方案遭股东大会否决

    　2008年中国东方航空股东第一次临时股东大会暨类别股东会议于1月8日下午1点40分召开，根据股东会表决统计结果，新加坡航空公司与淡马锡控股联合竞购东航24%H股股权的相关议案未获分类股东表决通过，其中H股有七成反对票，A股则有九成反对票。东航与新航两年的合作之路暂时搁浅。

　   此前东航拟以每股3.80港元价格引新加坡航空与淡马锡入股，总计筹资128亿港元。但对于“东新联姻”，股东中国航空(集团)有限公司(以下简称“中航有限”)指其贱卖国有资产。并发布声明称，如果在1月8日东航股东大会未能通过新航认购东航新发行的H股的决议及其它相关决议，中航有限拟在两周内向东航董事会正式提交投资于东航并与之结成战略合作伙伴的建议。

　　出席本次股东会的东航股东有76人，其中A股股东74人，H股股东2人。股东代表发言阶段，小股东非常活跃，“东新方案”的支持者和反对者争论异常激烈，会场气氛紧张。但不论支持者还是反对者，最大的希望都是东航能够越走越好。 总出席会议的股份为44.7568亿股。其中，出席会议的A股股份29.3247亿股，3.96亿股拥有表决权；H股股份15.4320亿股，拥有表决权的H股股份为5.6648亿股。 最终以H股股东77.61%反对，22.38%赞成，A股股东94.04%反对，5.07%赞成被否决。  

东航:对结果表示遗憾 会继续推进东新合作

      对此，东航董事长李丰华说：“作为上市公司的董事长和东航总经理，我对此结果表示遗憾。东新合作是非常有意义的项目，两年来我坚信这会给东航带来美好未来，会给股东带来回报。但东新方案没有通过，这可能会延迟东航发展的步伐。我感到压力很大，也感到辜负了国家和股东的期望。”对于东新方案被否决的原因，李丰华认为，有一些客观因素，但也有同行业竞争者的不规范运作的因素。

      东航董秘罗祝平在股东大会上发言说，资本市场不相信眼泪，东航可以失去机会，但东航人有自己的尊言，“风雨中这点痛算什么”。东航仍然坚持东新合作，李丰华表示：“东航下一步方案并未推出，但新航不会‘跑掉’，因为两年来，双方坦诚相待，有双赢心态，只要在法规允许之下，合作会继续推进。尽管东新合作遇到了挫折，但这是过程而不是结果。东航会吸取经验、改进工作。东航坚持走自己的道路，经过不懈努力一定会崛起。”

中航:东航新航交易贱卖资产　以每股不低于5港元价格竞购东航

      中航集团旗下中国航空(集团)有限公司(以下简称“中航有限”)近期对于“东新合作”发表声明指出，关于东新方案，公司接受财务顾问中国国际金融的分析结论，认为以现有东新方案下每股3.8元的入股价，未能反映东航应有的价值；另外，该方案赋予新航及淡马锡的反摊薄条款，和投资者认购协议中的竞业禁止条款存在对其他股东、国内外投资者及国内同业不公平的问题，有可能构成影响行业未来发展的潜在障碍。

　　中航有限拟建议由中航有限方面取代淡马锡及新航的角色，从而担任东方航空新的战略伙伴；原来按照新航方案将发行给东航集团、淡马锡及新航的东方航空2,984,850,000 股H股将根据中航方案发行给东航集团和中航有限方面，但将按照显著更高的价格即每股H股不低于5.0港元的价格发行。中航有限拟在两周内向东航董事会正式提交投资于东航并与之结成战略合作伙伴的建议。

　　中航有限认为，中航方案有支持中国主要航空公司之间合作这一额外优势，与新航方案相比，能为东方航空带来更大的益处。新航方案仅仅把一家以中国为基地的航空公司、一家以新加坡为基地的航空公司和一个投资机构联合在一起，缺乏以中国为基地的两家主要航空公司开展战略合作所能带来的协同作用。此外，较高的认购价格必然为东方航空带来更大的利益，并且有利于缓解东方航空面临的资金压力和符合东方航空全体股东的利益。

　　中航有限相信，中航方案是基于市场化原则而提出，相比新航方案，更符合东方航空全体股东的最大利益。

新航入股东航的交易：中国商界、政府和市场激烈博弈的一个鲜有特例

　　有评论指出，作为国航的母公司，中航集团觊觎东航已非一日两日。2007年9月，国航曾与其战略投资者---国泰航空联手试图狙击“东新合作方案”，但过后相信是在政治压力下被迫放弃。

　　到了12月底中航集团再次展开狙击行动，且火力更猛烈。最大悬念就是中国政府对这次新航入股东航的立场是否发生了转变，外界注意到，作为中航集团、东航等国企资产监管者的国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国资委”），最近一周内态度似乎从支持“东新恋”转向了“中立”。一贯缄默的国资委1月4日的两点声明说：支持中央企业引入境外战略投资者；企业经营行为由企业按市场化原则自主操作。其中含义是，国资委不再置身于东航和新航的交易，默许中航集团狙击“东新合作方案”。

　　事实上，中航集团这次采取的大胆竞购战，在西方可是常见的手法。2007年以来，它有计划地增值东航H股至拥有东航H股股权12.07%，并摆出竞购的态势以抬高东航的股价。

　　一个中央国企不按照国资委对原本的部署行事，摆出强硬姿态力主合并另一国内竞争对手以撼动国资委原本认可的国航、东航、南航“三分天下”局面，官方也允许其所为，这在更习惯于幕后协商交易的中国相当罕见。消息人士透露：在过去两个月间“有关机构”写了一份内参上报至“国家有关部门”，指出新航的出价过低，而且方案中某些排他性条款会影响中国航空业未来的发展等等，引起了高度重视。

　　中国国内的报道，舆论界、分析界受访者多认为，新航出价过低。他们提出，中国民航业连年增长15%，其中50%的客运和70%货运量都来自以上海为中心的长三角地区。东航尽管经营困难，但它在上海有36％的市场份额，又有基地航空公司的优势，新航理应支付更多市场溢价和“垄断溢价”。中航集团开出的5元，更为这派论点加强了理据。

　　从本次事件也可以看出，中国从民间到政府官员对国有企业定价思路有了较明显的转向，他们更信心饱满且振振有词地把话题聚焦于相关企业的宏伟盈利前景，而非其连年亏损甚至资不抵债的现实。这些观点的背后还包含一个思维，即困难的中国企业要自救未必非有境外战略投资者不可。

　　另外一个信号则是，在连年的“企业管理层贱卖国有资产”的质疑声中，中国政府可能也开始愿意让市场原则在国企引入外资的过程中，发挥更大作用。

背景资料：

　　2007年9月2日，中国东方航空股份有限公司与新加坡航空公司、淡马锡控股（私人）有限公司在上海签订战略合作框架协议。东航以定向增发H股的方式引入新加坡航空公司和新加坡淡马锡公司作为战略投资者。

　　2007年11月13日上午，东方航空股份有限公司召开新闻通气会，通报新航、淡马锡入股东航之后的合作战略，东航宣布已于11月9日和新加坡航空、淡马锡签署了正式的H股认购协议，这标志新航注资东航迈出了实质性的一步。东航将以每股3.8港元的价格向新航和淡马锡分别定向增发12.35亿股和6.49亿股H股，并以同样价格向东航母公司东航集团定向增发11亿股H股。认购完成后，新航和淡马锡将分别持有东航增资扩股后总股的15.73%和8.27%的股权。而东航集团将认购11亿股东航新发行的H股，将股权比例维持在51%。

　　此次战略合作需要股东大会的批准，一旦实施，将改善东航的财务状况，使负债率由95%降至80.2%，东航的总资产将由注资前的601.3亿元上升至712.2　亿元，缩小了与南航762亿元和国航839.6亿元间的差距，净资产也由注资前的30.40亿元升至141.3亿元，增长365.4％。东航每股净资产预期将由0.62元升至1.80元。